Alf, un sensible niño de 12 años es objeto de abusos por sus compañeros de clase y está harto de ello. Formando una alianza secreta y maquiavélica con otro compañero de clase que también está harto de los abusos, idea un plan para cambiar el orden social del colegio. Todo parece ir según lo previsto, hasta que Alf se da cuenta de que la venganza sobre sus enemigos puede volverse contra él.